CÔNG TY CỔ PHẦN ABC

– 000 —

  QUY CHẾ
QUẢN TRỊ CÔNG TY

  Tp. Hồ Chí Minh, ngày …  tháng        năm           

MỤC LỤC

Chương I:    QUY ĐỊNH CHUNG……………………………………………………………………………… 3

Điều 1.    Ý nghĩa và phạm vi điều chỉnh………………………………………………………………………… 3

Điều 2.    Giải thích thuật ngữ………………………………………………………………………………………. 3

Điều 3.    Qui định chung……………………………………………………………………………………………… 3

Chương II:    CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG………………………………………… 4

Điều 4.    Quyền của cổ đông……………………………………………………………………………………….. 4

Điều 5.    Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn…………………………………………………………. 4

Điều 6.    Bảo đảm quyền lợi của cổ đông………………………………………………………………………. 5

Điều 7.    Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, bất thường………………………………….. 5

Điều 8.    Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại Đại hội đồng cổ đông thường niên…… 6

Điều 9.    Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát tại Đại hội đồng cổ đông thường niên……….. 6

Chương III:    HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ…. 6

Điều 10.    Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị……………………………………………………. 6

Điều 11.    Tư cách thành viên Hội đồng quản trị…………………………………………………………….. 7

Điều 12.    Cơ cấu Hội đồng quản trị……………………………………………………………………………… 7

Điều 13.    Quyền của thành viên Hội đồng quản trị………………………………………………………… 8

Điều 14.    Trách nhiệm và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị……………………………….. 8

Điều 15.    Trách nhiệm và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị………………………………………………. 8

Điều 16.    Họp Hội đồng quản trị……………………………………………………………………………….. 10

Điều 17.    Thư ký Công ty…………………………………………………………………………………………. 10

Điều 18.    Ngân sách hoạt động của Hội đồng quản trị………………………………………………….. 10

Điều 19.    Thành lập và hoạt động của các tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị……………… 11

Điều 20.    Trách nhiệm và nghĩa vụ của người đại diện theo uỷ quyền của Công ty tại công ty con, công ty liên kết        11

Chương IV:    BAN KIỂM SOÁT VÀ KIỂM SOÁT VIÊN………………………………………. 12

Điều 21.    Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên……………………………………………………………………… 12

Điều 22.    Tư cách Kiểm soát viên………………………………………………………………………………. 12

Điều 23.    Thành phần Ban kiểm soát………………………………………………………………………….. 12

Điều 24.    Quyền tiếp cận thông tin và tính độc lập của Kiểm soát viên…………………………… 13

Điều 25.    Trách nhiệm và nghĩa vụ của Ban kiểm soát………………………………………………….. 13

Điều 26.    Thù lao của Ban kiểm soát………………………………………………………………………….. 13

Chương V:    CÁC TRÌNH TỰ, THỦ TỤC……………………………………………………………… 13

Điều 27.    Trình tự, thủ tục triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông……………………. 13

Điều 28.     Trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị    16

Điều 29.    Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị…………………………………………….. 17

Điều 30.    Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Ban điều hành…………………….. 19

Điều 31.    Nguyên tắc phối hợp hoạt động quản lý, điều hành và giám sát………………………. 19

Điều 32.    Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Ban điều hành          20

Điều 33.     Cung cấp thông tin theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên 23

Điều 34.    Quy định về đánh giá hàng năm đối với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, thành viên Ban điều hành…………………………………………………………………………………………………. 24

Chương VI:    NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN CÔNG TY………………………………………………………… 25

Điều 35.    Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi của các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và thành viên Ban điều hành…………………………………. 25

Điều 36.    Công khai danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan………………………. 25

Điều 37.    Giao dịch với người có liên quan…………………………………………………………………. 26

Điều 38.    Đảm bảo quyền hợp pháp của các bên có quyền lợi liên quan đến Công ty……….. 26

Chương VII:    CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ MINH BẠCH……………………………………… 27

Điều 39.    Công bố thông tin thường xuyên…………………………………………………………………. 27

Điều 40.    Công bố thông tin về quản trị công ty………………………………………………………….. 27

Điều 41.    Trách nhiệm về báo cáo và công bố thông tin của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, thành viên Ban điều hành…………………………………………………………… 27

Chương VIII:   ĐÀO TẠO VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY……………………………………………. 27

Điều 42.    Đào tạo về quản trị công ty…………………………………………………………………………. 27

Chương IX:    BỔ SUNG, SỬA ĐỔI QUY CHẾ VÀ NGÀY HIỆU LỰC………………….. 28

Điều 43.    Bổ sung và sửa đổi Quy chế……………………………………………………………………….. 28

Điều 44.    Ngày hiệu lực……………………………………………………………………………………………. 28

 

 

Quy chế quản trị Công ty này được thông qua theo Nghị quyết của Hội đồng quản trị số …… ngày ….. tháng 04 năm 2016.

Chương I:    QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1.             Ý nghĩa và phạm vi điều chỉnh

1.1.    Quy chế này được xây dựng theo các quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, tuân thủ các nguyên tắc và quy định hiện hành về quản trị công ty.

1.2.    Quy chế này quy định những nguyên tắc cơ bản về quản trị công ty để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, thiết lập những chuẩn mực về hành vi, đạo đức nghề nghiệp của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban điều hành, và những người quản lý của Công ty Cổ phần Vàng bạc đá quý Phú Nhuận.

1.3.    Quy chế này được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty Cổ phần Vàng bạc đá quý Phú Nhuận.

Điều 2.             Giải thích thuật ngữ

2.1.      Những từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

  1. “Quản trị công ty” là hệ thống các quy tắc để đảm bảo Công ty được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người có quyền lợi liên quan đến Công ty. Các nguyên tắc quản trị Công ty bao gồm:
  • Đảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả;
  • Đảm bảo quyền lợi của cổ đông;
  • Đối xử công bằng giữa các cổ đông;
  • Đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến Công ty;
  • Minh bạch trong hoạt động của Công ty;
  • Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát lãnh đạo và kiểm soát Công ty có hiệu quả.
  1. “Công ty” được hiểu là Công ty Cổ phần Vàng bạc Đá quý Phú Nhuận;
  2. “Điều lệ Công ty” có nghĩa là Điều lệ Tổ chức và Hoạt động của Công ty Cổ phần Vàng bạc Đá quý Phú Nhuận;
  3. “Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành” là thành viên Hội đồng quản trị không giữ các chức danh trong Ban điều hành của Công ty;
  4. “Ban điều hành” là Tổng Giám đốc, các Giám đốc Khối, Kế toán trưởng và các chức danh tương đương do Hội đồng quản trị quyết định;
  5. “Quy chế này” có nghĩa là Quy chế Quản trị Công ty của Công ty Cổ phần Vàng bạc Đá quý Phú Nhuận;
  6. Các từ ngữ khác được được sử dụng trong Quy chế này được hiểu như qui định tại mục Giải thích từ ngữ của Điều lệ Tổ chức và Hoạt động của Công ty Cổ phần Vàng bạc Đá quý Phú Nhuận.

Điều 3.             Qui định chung

3.1.    Qui chế này được áp dụng cho tất cả các tổ chức, cá nhân có liên quan đến hoạt động của Công theo các qui định của pháp luật, Điều lệ Công ty, và các qui chế quản lý nội bộ của Công ty và ràng buộc tuân thủ đối với tất cả các tổ chức, cá nhân có giao dịch với Công ty.

3.2.    Các tiêu đề điều khoản của Qui chế này chỉ để tiện theo dõi không ảnh hưởng tới ý nghĩa của các điều khoản trong Qui chế này;

3.3.    Trong Qui chế này, bất kỳ một tham chiếu nào tới bất kỳ điều khoản hoặc văn bản nào sẽ bao gồm cả những văn bản sửa đổi hoặc văn bản thay thế của chúng.

 

Chương II: CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 4.             Quyền của cổ đông

4.1.    Cổ đông có đầy đủ các quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, các văn bản pháp luật liên quan và Điều lệ Công ty, đặc biệt là:

  1. Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ và được ghi trong sổ cổ đông của Công ty, trừ một số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
  2. Quyền được đối xử công bằng; mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đông sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. Trường hợp Công ty có các loại cổ phần ưu đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ưu đãi phải được công bố đầy đủ cho cổ đông và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
  3. Quyền được thông báo đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường về hoạt động của Công ty;
  4. Quyền và trách nhiệm tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện được ủy quyền hoặc hình thức khác theo qui định tại Điều lệ Công ty và các qui định pháp luật liên quan;
  5. Quyền được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần trong Công ty.

4.2.    Cổ đông có quyền bảo vệ các quyền lợi hợp pháp của mình. Trong trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông, quyết định của Hội đồng quản trị vi phạm pháp luật hoặc vi phạm những quyền lợi cơ bản của cổ đông theo quy định của pháp luật, cổ đông có quyền đề nghị hủy quyết định đó theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định. Trường hợp các quyết định vi phạm pháp luật gây tổn hại tới Công ty, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc phải đền bù cho Công ty theo các qui định tại Điều lệ Công ty và các qui định pháp luật liên quan. Cổ đông có quyền yêu cầu Công ty bồi thường tổn thất theo quy định của pháp luật.

Điều 5.             Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn

5.1.    Cổ đông lớn có nghĩa vụ công bố thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

5.2.    Cổ đông lớn không được lợi dụng ưu thế của mình gây tổn hại đến các quyền và lợi ích của Công ty và của các cổ đông thiểu số khác.

5.3.    Hội đồng quản trị phải xây dựng cơ chế liên lạc và trao đổi thông tin thường xuyên với các cổ đông lớn.

Điều 6.             Bảo đảm quyền lợi của cổ đông

6.1.    Công ty luôn hướng đến mục tiêu bảo đảm quyền lợi chính đáng của tất cả cổ đông, không phân biệt là tổ chức hay cá nhân, không phân biệt quốc tịch và không phân biệt giữa cổ đông lớn và cổ đông thiểu số.

6.2.    Tất cả quyền lợi hợp pháp của cổ đông theo qui định của pháp luật hiện hành, Điều lệ Công ty và các quy định quản lý nội bộ khác của Công ty được thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, thành viên Ban điều hành tôn trọng thực hiện và hành xử một cách công bằng.

Điều 7.             Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, bất thường

7.1.    Công ty quy định về trình tự, thủ tục triệu tập và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan và Điều lệ Công ty, bao gồm các nội dung chính sau:

  1. Thông báo chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
  2. Thông báo triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
  3. Cách thức đăng ký tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
  4. Cách thức tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
  5. Cách thức bỏ phiếu;
  6. Cách thức kiểm phiếu đối với những vấn đề nhạy cảm;
  7. Thông báo kết quả kiểm phiếu;
  8. Lập biên bản cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
  9. Cách thức phản đối nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
  10. Thông báo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông ra công chúng;
  11. Các vấn đề khác.

7.2.    Công ty tuân thủ đầy đủ trình tự, thủ tục về triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo các quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và các quy định quản lý nội bộ của Công ty. Công ty công bố thông tin chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu năm (05) ngày trước ngày chốt danh sách. Công ty không hạn chế việc cổ đông tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, tạo điều kiện cho cổ đông thực hiện việc ủy quyền cho người đại diện được uỷ quyền tham gia cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc bỏ phiếu bằng các hình thức khác phù hợp với các qui định của Luật Doanh nghiệp khi cổ đông có yêu cầu. Công ty hướng dẫn thủ tục ủy quyền và lập giấy ủy quyền cho các cổ đông theo quy định.

7.3.    Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông sắp xếp chương trình nghị sự, bố trí địa điểm và thời gian hợp lý để thảo luận và biểu quyết từng vấn đề trong chương trình cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

7.4.    Công ty cố gắng tối đa trong việc áp dụng các công nghệ thông tin hiện đại để cổ đông có thể tham gia vào các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông một cách tốt nhất, bao gồm hướng dẫn cổ đông bỏ phiếu từ xa, biểu quyết thông qua họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến.

7.5.    Hàng năm Công ty phải tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Việc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.

Điều 8.             Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại Đại hội đồng cổ đông thường niên

8.1.    Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông thường niên tối thiểu phải bao gồm các nội dung sau:

  • Đánh giá tình hình hoạt động của Công ty trong năm tài chính;
  • Hoạt động, thù lao, chi phí hoạt động của Hội đồng quản trị và của từng thành viên Hội đồng quản trị;
  • Tổng kết các cuộc họp của Hội đồng quản trị và các quyết định của Hội đồng quản trị và đánh giá kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;
  • Kết quả thực hiện các nhiệm vụ theo uỷ quyền của Đại hội đồng cổ đông;
  • Kết quả giám sát đối với Tổng Giám đốc;
  • Kết quả giám sát đối với những người quản lý;
  • Đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị với Ban kiểm soát
  • Các kế hoạch trong tương lai và cho năm tài chính tiếp theo.

Điều 9.             Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát tại Đại hội đồng cổ đông thường niên

9.1.    Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát trình Đại hội đồng cổ đông thường niên tối thiểu phải bao gồm các nội dung sau:

  • Hoạt động, thù lao, chi phí hoạt động của Ban kiểm soát và của từng Kiểm soát viên;
  • Tổng kết các cuộc họp của Ban kiểm soát và các quyết định của Ban kiểm soát và đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và từng Kiểm soát viên;
  • Kết quả giám sát tình hình hoạt động và tài chính của Công ty trong năm tài chính;
  • Kết quả thực hiện các nhiệm vụ theo uỷ quyền của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của nhóm cổ đông qui định tại khoản 9, Điều 26, Điều lệ Công ty;
  • Kết quả giám sát đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban điều hành và những người quản lý;
  • Đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Ban điều hành và cổ đông.

Chương III:      HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 10.        Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị

10.1. Các ứng viên thành viên Hội đồng quản trị, tự ứng cử hoặc được đề cử, phải đảm bảo các tiêu chuẩn và điều kiện qui định tại khoản 3, Điều 38, Điều lệ Công ty.

10.2.  Thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị được công bố tối thiểu bảy (07) ngày trước ngày tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên trước khi bỏ phiếu. Thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị được công bố tối thiểu bao gồm:

  • Họ tên, ngày tháng năm sinh;
  • Trình độ chuyên môn;
  • Quá trình công tác;
  • Tên các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị và các chức danh quản lý khác;
  • Các thông tin liên quan đến công khai các lợi ích có liên quan qui định tại Điều 57, Điều lệ Công ty
  • Các thông tin khác (nếu có).

10.3.  Các ứng viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản, theo mẫu do Công ty qui định, về tính trung thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, mẫn cán, tuân thủ Điều lệ Công ty, bảo mật thông tin và không xung đột lợi ích với Công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị.

10.4.  Các cổ đông có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị theo các qui định tại khoản 4, Điều 38, Điều lệ Công ty.

10.5.  Cổ đông hoặc nhóm cổ đông gộp số quyền quyền biểu quyết theo qui định tại khoản 4, Điều này phải gửi thông báo về việc đề cử ứng viên thành viên Hội đồng quản trị đến người triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 10 ngày trước ngày tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Thông báo phải có thông tin cổ đông, tổng số cổ phần đang nắm giữ, họ và tên ứng viên được đề cử, và kèm theo thông tin liên quan đến ứng viên thành viên Hội đồng quản trị qui định tại khoản 2 Điều này.

10.6   Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do Công ty quy định. Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng viên Hội đồng quản trị được công bố rõ ràng và được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.

10.7.  Công ty quy định và hướng dẫn cụ thể cho cổ đông việc bỏ phiếu bầu thành viên Hội đồng quản trị theo phương thức bầu dồn phiếu trước khi tiến hành bầu cử.

Điều 11.        Tư cách thành viên Hội đồng quản trị

11.1. Thành viên Hội đồng quản trị phải đảm bảo thoả mãn tư cách thành viên Hội đồng quản trị qui định tại khoản 6, Điều 38, Điều lệ Công ty.

11.2. Thành viên Hội đồng quản trị của Công ty khi làm thành viên Hội đồng quản trị của các công ty khác phải đảm bảo không vượt quá số lượng công ty theo qui định của pháp luật, trừ trường hợp là người đại diện của công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán hoặc thành viên Hội đồng quản trị của các công ty trong cùng tập đoàn hoặc nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ – công ty con và tập đoàn kinh doanh.

Điều 12.        Cơ cấu Hội đồng quản trị

12.1.  Số lượng thành viên Hội đồng quản trị theo qui định tại khoản 2, Điều 38 của Điều lệ Công ty.

12.2.  Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị cần đảm bảo sự cân đối giữa các thành viên tham gia bộ máy điều hành, các thành viên chuyên trách và các thành viên khác của Hội đồng quản trị. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị tham gia bộ máy điều hành và số lượng thành viên Hội đồng quản trị chuyên trách thực hiện theo Qui định Tổ chức và Hoạt động của Hội đồng quản trị.

12.3. Hội đồng quản trị thành lập các Tiểu ban trực thuộc để giúp việc cho Hội đồng quản trịtheo các qui định tại Điều 31, Quy chế này và theo Qui định Tổ chức và Hoạt động của Hội đồng quản trị.

12.4.  Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức danh Tổng Giám đốc trừ khi việc kiêm nhiệm này được phê chuẩn tại Đại hội đồng cổ đông thường niên.

Điều 13.        Quyền của thành viên Hội đồng quản trị

13.1.  Thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ các quyền theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan và Điều lệ Công ty, đặc biệt là quyền được cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của các đơn vị trong Công ty.

Điều 14.        Trách nhiệm và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị

14.1.  Thành viên Hội đồng quản trị phải tuân thủ đầy đủ trách nhiệm và nghĩa vụ theo các quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan và Điều lệ Công ty.

14.2.  Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì quyền lợi tối cao của cổ đông và của Công ty.

14.3.  Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có ý kiến rõ ràng về các vấn đề được đưa ra thảo luận.

14.4.  Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm công bố cho Công ty các khoản thù lao mà họ nhận được từ các công ty con, công ty liên kết và các tổ chức khác mà họ là người đại diện theo uỷ quyền của Công ty.

14.5.  Các thành viên Hội đồng quản trị và những người có liên quan khi thực hiện giao dịch cổ phần của Công ty phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán và thực hiện công bố thông tin về việc giao dịch này theo các quy định của pháp luật.

14.6.  Công ty có thể mua bảo hiểm trách nhiệm cho các thành viên Hội đồng quản trị sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Tuy nhiên, bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ Công ty.

Điều 15.        Trách nhiệm và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

15.1.  Hội đồng quản trị phải tuân thủ đầy đủ trách nhiệm và nghĩa vụ theo các quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan và Điều lệ Công ty.

15.2.  Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước các cổ đông về hoạt động của Công ty.

15.3.  Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm đảm bảo hoạt động của Công ty tuân thủ các quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và các quy định quản lý nội bộ của Công ty, đối xử bình đẳng đối với tất cả cổ đông và tôn trọng lợi ích của người có quyền lợi liên quan đến Công ty.

15.4.  Hội đồng quản trị quy định về trình tự, thủ tục bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị gồm các nội dung chủ yếu sau:

  1. Trình tự và thủ tục bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị:
  • Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị;
  • Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị.
  • Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị.
  1. Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị:
  • Thông báo họp Hội đồng quản trị, bao gồm chương trình họp, thời gian, địa điểm, các tài liệu liên quan, và các phiếu biểu quyết cho những thành viên Hội đồng quản trị không thể dự họp;
  • Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị;
  • Cách thức biểu quyết;
  • Cách thức thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị;
  • Ghi biên bản họp Hội đồng quản trị;
  • Thông báo nghị quyết Hội đồng quản trị.

15.5.  Hội đồng quản trị quy định về trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Ban điều hành và quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị với Ban điều hành và Ban kiểm soát, gồm các nội dung chính sau đây:

  1. Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Ban điều hành:
  • Các tiêu chuẩn để lựa chọn Ban điều hành;
  • Việc bổ nhiệm Ban điều hành;
  • Ký hợp đồng lao động với Ban điều hành;
  • Các trường hợp miễn nhiệm Ban điều hành;
  • Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Ban điều hành.
  1. Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Ban điều hành:
  • Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Ban điều hành.
  • Thông báo nghị quyết của Hội đồng quản trị cho Ban điều hành và Ban kiểm soát.
  • Các trường hợp Tổng Giám đốc và đa số Kiểm soát viên đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị và những vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị;
  • Báo cáo của Ban điều hành với Hội đồng quản trị về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao.
  • Đánh giá việc thực hiện nghị quyết và các vấn đề uỷ quyền khác của Hội đồng quản trị đối với Ban điều hành.
  • Các vấn đề Ban điều hành phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
  • Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa các thành viên Hội đồng quản trị, các Kiểm soát viên và các thành viên Ban điều hành theo các nhiệm vụ cụ thể của các thành viên nói trên.

15.6.  Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng cơ chế đánh giá hoạt động, khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban điều hành.

15.7.  Hội đồng quản trị có trách nhiệm báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 6 Quy chế này.

Điều 16.        Họp Hội đồng quản trị

16.1.  Hội đồng quản trị tổ chức họp theo đúng trình tự được quy định tại Điều lệ Công ty. Việc tổ chức họp Hội đồng quản trị, chương trình họp và các tài liệu liên quan được thông báo trước cho các thành viên Hội đồng quản trị theo đúng thời hạn quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

16.2.  Biên bản họp Hội đồng quản trị phải được lập chi tiết và rõ ràng. Thư ký và các thành viên Hội đồng quản trị tham gia vào phiên họp phải ký tên vào các biên bản cuộc họp. Biên bản họp Hội đồng quản trị phải được lưu giữ theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

Điều 17.        Thư ký Công ty

17.1.  Để hỗ trợ cho hoạt động quản trị Công ty được tiến hành một cách có hiệu quả, Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể tuyển dụng một số người làm Thư ký Công ty theo các qui định tại khoản 5, Điều 152 của Luật Doanh nghiệp. Thư ký Công ty phải là người có hiểu biết về pháp luật và không được đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán đang thực hiện việc kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty.

17.2.  Thư ký Công ty có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

  • Hỗ trợ tổ chức triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép các biên bản họp;
  • Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị công ty;
  • Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;
  • Hỗ trợ Công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông;
  • Hỗ trợ Công ty trong việc tuân thủ đúng các nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính;
  • Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
  • Quyền và nghĩa vụ khác theo các quy định tại quy chế quản lý nội bộ của Công ty.

17.3.  Thư ký Công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

Điều 18.        Ngân sách hoạt động của Hội đồng quản trị

18.1.  Hội đồng quản trị xây dựng ngân sách hoạt động riêng; trong đó có tiền lương của thành viên Hội đồng quản trị chuyên trách và thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị khác. Tổng ngân sách hoạt động của Hội đồng quản trị được công bố theo các qui định của pháp luật, Điều lệ Công ty và Điều 8 của Quy chế này.

18.2.  Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị chuyên trách hoặc thực hiện những công việc khác mà theo Hội đồng quản trị là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả tiền lương, trả thêm tiền thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị. Mức lương của Chủ tịch Hội đồng quản trị không thấp hơn mức lương của Tổng Giám đốc và mức lương của các thành viên Hội đồng quản trị chuyên trách không thấp hơn mức lương bình quân của các Giám đốc Khối của Công ty.

18.3.  Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các Tiểu ban của Hội đồng quản trị.

18.4.  Ngân sách hoạt động của Hội đồng quản trị nêu tại Điều này do Chủ tịch Hội đồng quản trị tổ chức quản lý, và được Công ty ghi nhận và hạch toán theo các qui định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp.

18.5.  Tổng số tiền trả cho từng thành viên Hội đồng quản trị bao gồm tiền lương hoặc thù lao, chi phí, hoa hồng, quyền mua cổ phần và các khoản lợi ích khác được thanh toán, được cấp, được hưởng từ Công ty, công ty con, công ty liên kết của Công ty và các công ty khác mà thành viên Hội đồng quản trị là người đại diện theo uỷ quyền phải được công bố chi tiết trong báo cáo thường niên của Công ty. Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh trong Ban điều hành của Công ty và các công ty con thì thù lao được công bố phải bao gồm các khoản tiền lương, thưởng gắn với chức danh đó và các khoản thù lao khác.

Điều 19.        Thành lập và hoạt động của các tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị

19.1.  Hội đồng quản trị thành lập các tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị theo các qui định tại Qui định Tổ chức và Hoạt động của Hội đồng quản trị và các tiểu ban đặc biệt khác theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

19.2.  Người đứng đầu Tiểu ban là thành viên Hội đồng quản trị chuyên trách và mỗi Tiểu ban có ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị không điều hành. Các thành viên của Tiểu ban làm việc theo hình thức kiêm nhiệm bán thời gian.

19.3.  Hội đồng quản trị quy định chi tiết về việc thành lập, cơ cấu, nhiệm vụ của các tiểu ban và công việc của từng thành viên.

19.4. Khi chưa thành lập các tiểu ban thì Hội đồng quản trị cử thành viên Hội đồng quản trị chuyên trách phụ trách các vấn đề liên quan.

Điều 20.        Trách nhiệm và nghĩa vụ của người đại diện theo uỷ quyền của Công ty tại công ty con, công ty liên kết

20.1.  Người đại diện theo uỷ quyền của Công ty tại công ty con, công ty liên kết tuân thủ đầy đủ trách nhiệm và nghĩa vụ qui định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty, Quy chế này, các quy chế quản lý nội bộ khác của Công ty và nghị quyết của Hội đồng quản trị.

20.2.  Đối với các vấn đề, theo qui định của Hội đồng quản trị, phải tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi biểu quyết tại công ty con, công ty liên kết, người đại diện theo uỷ quyền của Công ty phải gửi văn bản tham khảo ý kiến ít nhất 10 ngày trước ngày dự kiến biểu quyết về vấn đề đó. Người đại diện theo uỷ quyền của Công ty tại công ty con, công ty liên kết phải biểu quyết các vấn đề đã được tham khảo ý kiến theo quyết định của Hội đồng quản trị Công ty và phải gửi văn bản báo cáo kết quả biểu quyết trong vòng 05 ngày kể từ ngày thực hiện việc biểu quyết tại công ty con, công ty liên kết.

20.3.  Người đại diện theo uỷ quyền của Công ty tại công ty con, công ty liên kết có trách nhiệm:

– Báo cáo định kỳ hàng quý, về tình hình hoạt động của công ty con, công ty liên kết; các giao dịch giữa Công ty với công ty con, công ty liên kết theo các nội dung, mẫu biểu và thời gian do Hội đồng quản trị qui định;

– Báo cáo về các vấn đề bất thường của công ty con, công ty liên kết theo các qui định của Hội đồng quản trị;

– Tổ chức lưu trữ các tài liệu, báo cáo, văn bản liên quan đến hoạt động của Hội đồng thành viên trong trường hợp công ty con, công ty liên kết là công ty trách nhiệm hữu hạn; của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị trong trường hợp công ty con, công ty liên kết là công ty cổ phần.

20.4.  Người đại diện theo uỷ quyền của Công ty tại công ty con chịu trách nhiệm chỉ đạo và đôn đốc người đại diện pháp luật của công ty con lập và nộp các báo cáo theo qui định tại Điều 191, Luật Doanh nghiệp.

Chương IV:                      BAN KIỂM SOÁT VÀ KIỂM SOÁT VIÊN

Điều 21.        Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên

21.1.  Các ứng viên Kiểm soát viên, tự ứng cử hoặc được đề cử, phải đảm bảo các tiêu chuẩn và điều kiện qui định tại khoản 1, Điều 46, Điều lệ Công ty.

21.2.  Việc ứng cử, đề cử Kiểm soát viên được thực hiện tương tự việc ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị quy định tại các khoản 2, 3, 4, và 5, Điều 10 của Quy chế này.

21.3.  Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế quy định tại Điều lệ Công ty. Cơ chế đề cử của Ban kiểm soát đương nhiệm được công bố rõ ràng và được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.

Điều 22.        Tư cách Kiểm soát viên

22.1.  Kiểm soát viên phải đảm bảo thoả mãn tư cách Kiểm soát viên qui định tại khoản 6, Điều 46, Điều lệ Công ty.

22.2.  Kiểm soát viên không phải là người trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty và không phải là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty.

Điều 23.        Thành phần Ban kiểm soát

23.1.  Ban kiểm soát gồm ba Kiểm soát viên, trong đó phải có hơn một nửa số Kiểm soát viên thường trú ở Việt Nam.

23.2.  Trưởng Ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại Công ty.

Điều 24.        Quyền tiếp cận thông tin và tính độc lập của Kiểm soát viên

24.1. Kiểm soát viên có quyền tiếp cận tất cả các thông tin và tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động của Công ty. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành và người quản lý phải cung cấp các thông tin theo yêu cầu của các Kiểm soát viên.

24.2.  Công ty xây dựng cơ chế nhằm hỗ trợ Kiểm soát viên hoạt động và thực thi nhiệm vụ một cách có hiệu quả theo các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

Điều 25.        Trách nhiệm và nghĩa vụ của Ban kiểm soát

25.1.  Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước cổ đông của Công ty về các hoạt động giám sát của mình. Ban kiểm soát có trách nhiệm giám sát tình hình tài chính của Công ty, tính hợp pháp trong các hành động của thành viên Hội đồng quản trị, hoạt động của thành viên Ban điều hành, sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Ban điều hành và cổ đông, và các nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp của Công ty và cổ đông.

25.2.  Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai lần một năm, số lượng Kiểm soát viên tham dự họp ít nhất là hai người. Biên bản họp Ban kiểm soát được lập chi tiết và rõ ràng. Thư ký và các Kiểm soát viên tham dự họp phải ký tên vào các biên bản cuộc họp. Các biên bản họp của Ban kiểm soát phải được lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm của từng Kiểm soát viên.

25.3.  Trường hợp Ban kiểm soát phát hiện những hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ Công ty của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban điều hành và các người quản lý khác, Ban kiểm soát phải thông báo bằng văn bản với Hội đồng quản trị trong vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả. Sau thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày ra thông báo nêu trên, nếu người có hành vi vi phạm không chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả, Ban kiểm soát có trách nhiệm báo cáo trực tiếp với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về vấn đề này.

25.4.  Ban kiểm soát chịu trách nhiệm báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo các quy định tại Điều 7 Quy chế này.

Điều 26.        Thù lao của Ban kiểm soát

26.1.  Hàng năm các Kiểm soát viên được hưởng thù lao cho việc thực hiện nghĩa vụ của Ban kiểm soát. Thù lao cho các Kiểm soát viên được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Tổng số thù lao, các khoản lợi ích khác cũng như chi phí mà Công ty đã thanh toán, cấp cho từng Kiểm soát viên được công bố trong Báo cáo thường niên của Công ty và cho các cổ đông.

Chương V: CÁC TRÌNH TỰ, THỦ TỤC

Điều 27.        Trình tự, thủ tục triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

27.1.  Thông báo chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông:

  1. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên Danh sách người sở hữu chứng khoán do Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam cung cấp. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập xong chậm nhất ba mươi (30) ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông.
  2. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông;

27.2.  Thông báo triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông xác định thời gian và địa điểm tổ chức cuộc họp, được gửi cho tất cả các cổ đông đồng thời công bố trên phương tiện thông tin của Sở giao dịch chứng khoán, trên trang thông tin điện tử (website) của Công ty. Thông báo cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi ít nhất mười lăm (15) ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông. Chương trình cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại cuộc họp được gửi cho các cổ đông hoặc đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo phải nêu rõ địa chỉ trang thông tin điện tử để các cổ đông có thể tiếp cận.

27.3.    Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông:

  1. Trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông: Cổ đông chọn hình thức đăng ký tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo các cách thức đã ghi trong thông báo, bao gồm:
  • Đăng ký dự họp qua điện thoại, fax, …
  • Ủy quyền đại diện tham dự cuộc họp. Trường hợp cổ đông tổ chức có nhiều hơn một người đại diện theo uỷ quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần được uỷ quyền cho mỗi người đại diện theo uỷ quyền.
  • Các hình thức đăng ký tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông khác phù hợp với qui định của pháp luật.
  1. Vào ngày tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:
  • Công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết.
  • Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty sẽ cấp cho từng cổ đông hoặc người đại diện được uỷ quyền phiếu biểu quyết và thẻ biểu quyết, trên đó có ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên người đại diện được uỷ quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó.
  • Cổ đông đến dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông muộn có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết tại cuộc họp. Chủ toạ không có trách nhiệm dừng cuộc họp để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành trước khi cổ đông đến muộn tham dự sẽ không bị ảnh hưởng.

27.4.    Cách thức bỏ phiếu:

  1. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình cuộc họp. Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách giơ phiếu biểu quyết hoặc đánh dấu tán thành, không tán thành hoặc không có ý kiến vào thẻ biểu quyết.
  2. Cách thức bỏ phiếu có thể được điều chỉnh theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông quy định tại thể lệ làm việc và biểu quyết tại cuộc họp.

27.5.  Cách thức kiểm phiếu, đối với những vấn đề nhạy cảm:

  1. Đại hội đồng cổ đông sẽ bầu Ban kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa. Số thành viên của Ban kiểm phiếu tối thiểu là ba người.
  2. Đối với những vấn đề nhạy cảm và nếu cổ đông có yêu cầu, Công ty sẽ chỉ định tổ chức trung lập thực hiện việc thu thập và kiểm phiếu.

27.6.  Tổng số phiếu/thẻ tán thành, không tán thành đối từng vấn đề hoặc không có ý kiến, sẽ được Chủ tọa thông báo sau khi tiến hành biểu quyết và kiểm phiếu.

27.7.    Lập biên bản cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

  1. Biên bản cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải có nội dung chủ yếu sau đây:
    • Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;
    • Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
    • Chương trình và nội dung cuộc họp;
    • Chủ toạ và thư ký;
    • Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;
    • Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, người đại diện theo uỷ quyền, được uỷ quyền dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;
    • Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;
    • Các quyết định đã được thông qua;
    • Họ, tên, chữ ký của chủ toạ và thư ký.
  2. Biên bản cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được thông qua trước khi bế mạc cuộc họp.
  3. Người chủ toạ cuộc họp Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông. Biên bản cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên website của Công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ và gửi cho tất cả các cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Biên bản cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản cuộc họp được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng mười (10) ngày kể từ khi gửi biên bản. Biên bản cuộc họp phải được lập bằng tiếng Việt, theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này, và có chữ ký xác nhận của Chủ tọa cuộc họp và Thư ký. Các bản ghi chép, biên bản, sổ chữ ký của các cổ đông dự họp và văn bản uỷ quyền tham dự cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

27.8.  Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông phải được công bố thông tin theo quy định, công bố trên trang điện tử của Công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ kể từ ngày kết thúc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

27.9.  Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

  1. Trình tự và thủ tục triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty;
  2. Trình tự, thủ tục ra quyết định và/hoặc nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ Công ty.

Điều 28.        Trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

28.1   Việc đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị được thực hiện theo các quy định tại Điều 8, Quy chế này.

28.2.  Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị và cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.

28.3.  Miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị:

  1. Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm khi xảy ra một trong các trường hợp sau:
    • Thành viên đó không còn đủ tiêu chuẩn theo quy định tại khoản 3, Điều 38, Điều lệ Công ty;
    • Thành viên đó không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cấm không được làm thành viên Hội đồng quản trị;
    • Thành viên đó gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chính của Công ty;
    • Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của Hội đồng quản trị có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;
    • Thành viên đó qua đời;
    • Thành viên đó vắng mặt không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị liên tục trong vòng sáu tháng, và trong thời gian này Hội đồng quản trị không cho phép thành viên đó vắng mặt và đã phán quyết rằng chức vụ của người này bị bỏ trống;
    • Thành viên đó bị cách chức thành viên Hội đồng quản trị theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
    • Công ty bị chấm dứt hoạt động.
  2. Trong trường hợp một thành viên bị mất tư cách thành viên theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty, bị cách chức, miễn nhiệm hoặc vì một lý do nào đó không thể tiếp tục làm thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm người khác tạm thời làm thành viên Hội đồng quản trị để thay thế chỗ trống phát sinh và thành viên mới này phải được chấp thuận tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ngay tiếp sau đó. Sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên mới đó sẽ được coi là có hiệu lực vào ngày được Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị mới được tính từ ngày việc bổ nhiệm có hiệu lực. Trong trường hợp thành viên mới không được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, mọi quyết định của Hội đồng quản trị cho đến trước thời điểm diễn ra cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có sự tham gia biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị thay thế vẫn được coi là có hiệu lực.
  3. Sau khi có quyết định miễn nhiệm, bãi nhiệm, bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị, Công ty công bố thông tin theo quy định pháp luật.

Điều 29.        Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị

29.1.    Cuộc họp đầu tiên, định kỳ và bất thường:

  1. Cuộc họp đầu tiên theo qui định tại Điều 43.1, Điều lệ Công ty: Trường hợp số lượng thành viên Hội đồng quản trị được bầu mới vượt quá số lượng thành viên Hội đồng quản trị đang còn trong nhiệm kỳ hoặc trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị đã hết nhiệm kỳ thì cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch và ra các quyết định khác thuộc thẩm quyền phải được tiến hành trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử thành viên Hội đồng quản trị. Cuộc họp này do thành viên Hội đồng quản trị có số phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên Hội đồng quản trị có số phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số một người trong số họ triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị.
  2. Các cuộc họp thường kỳ: Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp. Chủ tịch có thể triệu tập họp bất kỳ khi nào thấy cần thiết, nhưng ít nhất là mỗi quý phải họp một lần.
  3. Các cuộc họp bất thường: Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị khi một trong số các đối tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề cần bàn:
  • Tổng Giám đốc hoặc ít nhất năm người quản lý;
  • Hai thành viên Hội đồng quản trị;
  • Chủ tịch Hội đồng quản trị;
  • Đa số Kiểm soát viên;
  1. Các cuộc họp Hội đồng quản trị nêu tại điểm c, khoản 1, Điều này phải được tiến hành trong thời hạn mười lăm ngày sau khi có đề nghị họp của người có thẩm quyền. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận triệu tập cuộc họp theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; những người đề nghị tổ chức cuộc họp được đề cập đến ở điểm c, khoản 1, Điều này có thể tự mình triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị.
  2. Trường hợp có yêu cầu của kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình Công ty.

29.2.  Thông báo cuộc họp Hội đồng quản trị phải được gửi trước cho các thành viên Hội đồng quản trị ít nhất năm ngày làm việc trước khi tổ chức họp. Thông báo cuộc họp Hội đồng phải thông tin đầy đủ về chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo những tài liệu cần thiết về những vấn đề sẽ được bàn bạc và biểu quyết tại cuộc họp. Thông báo cuộc họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.

29.3.  Điều kiện tiến hành họp Hội đồng quản trị:

  1. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị chỉ được tiến hành và thông qua các quyết định khi có ít nhất ba phần tư số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện được uỷ quyền. Người đại diện được uỷ quyền của thành viên Hội đồng quản trị không tham dự cuộc họp phải là thành viên Hội đồng quản trị khác.
  2. Trường hợp không đủ số thành viên Hội đồng quản trị dự họp theo quy định, cuộc họp phải được triệu tập lại trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp triệu tập lại được tiến hành nếu có hơn một nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

29.4.    Các hình thức tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị:

  1. Họp trực tiếp.
  2. Họp trên điện thoại hoặc các hình thức khác. Cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình thức nghị sự giữa các thành viên của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:
  • Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp;
  • Nếu muốn, người đó có thể phát biểu với tất cả các thành viên Hội đồng quản trị tham dự khác một cách đồng thời.

Việc trao đổi giữa các thành viên Hội đồng quản trị có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác hoặc là kết hợp tất cả những phương thức này. Theo Điều này, thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp như vậy được coi là “có mặt” tại cuộc họp đó. Địa điểm cuộc họp được tổ chức theo quy định này là địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đông nhất tập hợp lại, hoặc nếu không có một nhóm như vậy, là địa điểm mà Chủ toạ cuộc họp hiện diện.

Các quyết định được thông qua trong một cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức sẽ có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản cuộc họp của tất cả thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp này.

  1. Lấy ý kiến bằng văn bản: Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết. Trường hợp số lượng ý kiến tán thành và phản đối ngang bằng nhau thì quyết định của Hội đồng quản trị sẽ thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được các thành viên Hội đồng quản trị thông qua tại cuộc họp được triệu tập và tổ chức theo thông lệ.

29.5.    Cách thức biểu quyết trong cuộc họp Hội đồng quản trị:

  1. Trừ quy định tại điểm b khoản này, mỗi thành viên Hội đồng quản trị có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ có một phiếu biểu quyết;
  2. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Một thành viên Hội đồng quản trị sẽ không được tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để có thể tổ chức một cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết;
  3. Theo quy định tại điểm d khoản này, khi có vấn đề phát sinh trong một cuộc họp của Hội đồng quản trị liên quan đến mức độ lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị hoặc liên quan đến quyền biểu quyết của một thành viên mà những vấn đề đó không được giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị đó, thì những vấn đề phát sinh đó sẽ được chuyển tới chủ toạ cuộc họp và phán quyết của chủ toạ liên quan đến tất cả các thành viên Hội đồng quản trị khác sẽ có giá trị là quyết định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa được công bố một cách thích đáng;
  4. Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại Điều 57 Điều lệ Công ty sẽ được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó;
  5. Hội đồng quản trị thông qua các nghị quyết và ra quyết định bằng cách tuân theo ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt. Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, lá phiếu của Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ là lá phiếu quyết định;
  6. Thành viên Hội đồng quản trị vắng mặt có thể biểu quyết về quyết định của Hội đồng quản trị bằng phương thức bỏ phiếu bằng văn bản. Phiếu biểu quyết bằng văn bản này phải được chuyển tới Chủ tịch hoặc Thư ký Hội đồng quản trị. Phiếu biểu quyết được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

29.6.  Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên bản cuộc họp Hội đồng quản trị cho các thành viên Hội đồng quản trị và biên bản cuộc họp đó phải được xem như những bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản cuộc họp trong thời hạn mười ngày kể từ khi chuyển đi. Biên bản cuộc họp Hội đồng quản trị phải có chữ ký của tất cả các thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp hoặc Biên bản có thể được lập thành nhiều bản và mỗi bản có chữ ký của ít nhất một (01) thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp. Thành viên Hội đồng quản trị phải ký tắt trên mỗi trang của biên bản cuộc họp.

Điều 30.        Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Ban điều hành

30.1. Hội đồng quản trị thống nhất và công bố các tiêu chuẩn năng lực về lựa chọn thành viên Ban điều hành thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị. Các tiêu chuẩn năng lực do Hội đồng quản trị quyết định phải phù hợp với qui định pháp luật, Điều lệ Công ty và quy định quản lý nội bộ về nhân sự của Công ty.

30.2. Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng Giám đốc, các Giám đốc Khối, Kế toán trưởng và người đại diện theo uỷ quyền của Công ty tại công ty con, công ty liên kết bằng quyết định của Hội đồng quản trị hoặc có thể uỷ quyền bằng văn bản cho Chủ tịch Hội đồng quản trị quyết định. Tổng Giám đốc bổ nhiệm các chức danh quản lý khác thuộc Ban điều hành. Việc bổ nhiệm phải có thời hạn và có thể được tái bổ nhiệm theo quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Tổng Giám đốc.

Điều 31.        Nguyên tắc phối hợp hoạt động quản lý, điều hành và giám sát

31.1. Ban kiểm soát giám sát và kiểm tra hoạt động của Hội đồng quản trị và Ban điều hành. Hội đồng quản trị giám sát và kiểm tra hoạt động của Tổng Giám đốc, Ban điều hành theo các qui định tại Điều lệ Công ty, Qui chế này và các qui chế quản lý nội bộ khác của Công ty.

31.2.  Ban kiểm soát, Kiểm soát viên không can thiệp vào hoạt động quản lý và điều hành Công ty thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc. Khi Hội đồng quản trị hay Tổng Giám đốc ra quyết định hay ký bất kỳ văn bản nào rõ ràng trái qui định pháp luật, vi phạm Điều lệ Công ty, Quy chế này và các qui chế quản lý nội bộ khác của Công ty thì Ban kiểm soát có quyền đề nghị Hội đồng quản trị hay Tổng Giám đốc đình chỉ quyết định hay văn bản đó. Nếu Hội đồng quản trị hay Tổng Giám đốc không thi hành thì Ban kiểm soát có quyền yêu cầu triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị theo các qui định tại Điều lệ Công ty để xem xét về quyết định hay văn bản đó.

31.3.  Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị không can thiệp và gây cản trở công tác điều hành của Tổng Giám đốc theo qui định tại Điều lệ Công ty, Quy chế này và các qui chế quản lý nội bộ của Công ty. Khi Tổng Giám đốc ra quyết định hay ký bất kỳ văn bản nào rõ ràng trái qui định pháp luật, vi phạm Điều lệ Công ty và các qui chế quản lý nội bộ của Công ty thì Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc đình chỉ quyết định hay văn bản đó. Nếu Tổng Giám đốc không thi hành thì Hội đồng quản trị có quyền triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị để xem xét trách nhiệm của Tổng Giám đốc và phải tiến hành các thủ tục pháp lý cần thiết để yêu cầu bồi thường thiệt hại nếu hành động của Tổng Giám đốc gây thiệt hại cho Công ty.

31.4.  Các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đã được ban hành có tính chất thi hành bắt buộc với Tổng Giám đốc. Khi không đồng ý với các quyết định của Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc phải có văn bản phản đối gửi Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát trước khi thực hiện các hành động theo qui định tại Điều lệ Công ty, Quo chế này và các qui chế quản lý nội bộ khác của Công ty.

Điều 32.        Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Ban điều hành

32.1.    Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị và Ban điều hành:

  1. Phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị và Ban điều hành:
  • Trong trường hợp cấp thiết, Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc, thành viên Ban điều hành cung cấp các thông tin về hoạt động của Công ty và gửi cho Hội đồng quản trị trước ít nhất 24 giờ. Hội đồng quản trị không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của Công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.
  • Các vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị phê duyệt theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty mà được Tổng Giám đốc đề xuất phải được Hội đồng quản trị phản hồi trong vòng bảy (07) ngày hoặc một thời hạn khác do các bên thỏa thuận.
  • Các nội dung khác cần ý kiến của Tổng Giám đốc, Tổng Giám đốc phải có trách nhiệm phản hồi trong vòng ngày năm (05) ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu.
  1. Mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Ban điều hành:
  • Trách nhiệm và thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc được thể hiện trong Ma trận phân quyền thuộc Qui định Tổ chức và Hoạt động của Hội đồng quản trị. Tổng Giám đốc được quyền phân quyền, uỷ quyền cho các Giám đốc Khối và các chức danh tương đương do Hội đồng quản trị quyết định theo các qui định tại Qui định Tổ chức và Hoạt động của Ban điều hành.
  • Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị. Cụ thể:
  • Trường hợp khi thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, phát hiện vấn đề không có lợi cho Công ty thì Tổng Giám đốc phải báo cáo ngay với Hội đồng quản trị để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Nếu Hội đồng quản trị không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng Giám đốc vẫn phải thực hiện, nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên Ban kiểm soát Công ty.
  • Ngoài những công việc phải trình Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc có quyền chủ động điều hành hoạt động của Công ty theo quy định phân cấp và phù hợp với quy trình làm việc được Hội đồng quản trị ban hành; quyết định các biện pháp vượt thẩm quyền của mình trong trường hợp khẩn cấp (thiên tai, chiến tranh, hỏa hoạn, sự cố…).
  • Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm chỉ đạo lập báo cáo cho Hội đồng quản trị định kỳ hàng quý, sáu tháng, năm về tình hình hoạt động và phương hướng thực hiện trong kỳ tới của Công ty. Hàng tháng, Tổng Giám đốc hoặc người được Tổng Giám đốc uỷ quyền chịu trách nhiệm báo cáo cho Hội đồng quản trị về tình hình hoạt động của Công ty để có cơ sở cho các thành viên Hội đồng quản trị kiểm tra và giám sát các hoạt động của Công ty.
  • Trường hợp Tổng Giám đốc không phải là thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc vẫn có quyền dự họp các cuộc họp của Hội đồng quản trị, có quyền thảo luận góp ý kiến, nhưng không được quyền biểu quyết.
  • Các cuộc họp do thành viên Hội đồng quản trị chuyên trách chủ trì theo các qui định tại Quy định Tổ chức và Hoạt động của Hội đồng quản trị thì thành viên Hội đồng quản trị chuyên trách là người kết luận cuộc họp.
  • Thành viên Hội đồng quản trị nếu thấy cần thiết có quyền tham dự các cuộc họp do Ban điều hành chủ trì. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền phát biểu ý kiến nhưng không có quyền kết luận cuộc họp.
  • Trong các vấn đề quan trọng của Công ty như tham gia khảo sát, mở rộng thị trường trong và ngoài nước hoặc đàm phán, ký các hợp đồng vượt quá quyền hạn của Tổng Giám đốc, Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền đề cử Tổng Giám đốc tham dự với tư cách là tư vấn cho Chủ tịch Hội đồng quản trị.
  • Đối với các cuộc họp mời Công ty tham dự, trừ những trường hợp mời đích danh thì tùy theo tính chất cuộc họp để phân công cụ thể như sau:
  • Những cuộc họp quan trọng có liên quan đến đổi mới tổ chức, cơ chế, chính sách, hướng phát triển chung, dài hạn hoặc xử lý những vấn đề đang vướng mắc lớn của Công ty thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc cùng dự hoặc một trong hai chức danh trên tham dự, sau đó thông báo lại cá nhân, bộ phận liên quan (nếu cần thiết).
  • Những cuộc họp liên quan đến chủ trương chính sách trước mắt hoặc điều hành thì Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc Khối tham dự, sau đó thông báo lại cho Hội đồng quản trị, nếu Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc Khối không tham dự thì thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự sau đó thông báo lại cho Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc.
  • Các cuộc họp khác do Tổng Giám đốc quyết định cử người tham dự.

32.2.    Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát:

  1. Phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát:
  • Hội đồng quản trị:
  • Thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo được gửi đến các Kiểm soát viên cùng thời gian gửi tới các thành viên Hội đồng quản trị;
  • Các Nghị quyết của Hội đồng quản trị được gởi đến Ban kiểm soát đồng thời với thời điểm gửi đến Tổng Giám đốc;
  • Các nội dung khác cần lấy ý kiến của Ban kiểm soát, Ban kiểm soát phải có trách nhiệm phản hồi trong vòng ngày bảy (07) ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu.
  • Ban kiểm soát:
  • Thường xuyên thông báo với Hội đồng quản trị về kết quả hoạt động, tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông;
  • Trong các cuộc họp của Ban kiểm soát, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị (cùng lúc yêu cầu cả Tổng giám đốc, thành viên kiểm toán nội bộ, nếu có, và kiểm toán viên độc lập) tham dự và trả lời các vấn đề mà các Kiểm soát viên quan tâm;
  • Các cuộc kiểm tra định kỳ, đột xuất của Ban kiểm soát phải có kết luận bằng văn bản gửi cho Hội đồng quản trị, không trễ hơn 15 ngày kể từ ngày kết thúc, để có thêm cơ sở giúp Hội đồng quản trị trong công tác quản lý Công ty. Tùy theo mức độ và kết quả của cuộc kiểm tra trên, Ban kiểm soát cần phải bàn bạc thống nhất với Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc trước khi báo cáo Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp không thống nhất quan điểm thì được quyền bảo lưu ý kiến và Trưởng Ban kiểm soát có trách nhiệm báo cáo với Đại hội đồng cổ đông gần nhất;
  • Các nội dung khác cần lấy ý kiến của Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị có trách nhiệm phản hồi trong vòng ngày bảy (07) ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu.
  1. Mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát:
  • Khi thấy cần thiết phục vụ cho các công việc giám sát của mình, Trưởng Ban kiểm soát có quyền tham dự hoặc cử Kiểm soát viên tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị, trong cuộc họp có quyền thảo luận đóng góp ý kiến cho các vấn đề quan trọng nhưng không được quyền biểu quyết.
  • Trong quá trình thực hiện kiểm tra giám sát của mình, nếu Ban kiểm soát phát hiện ra các vấn đề không đúng hoặc không có lợi cho Công ty hoặc trái với các quy định của pháp luật hiện hành; hoặc các quyết định của Tổng Giám đốc và Hội đồng quản trị vượt quá quyền hạn chức trách của mình; hoặc có các vi phạm của các cá nhân Ban điều hành, Hội đồng quản trị đối với lợi ích của Công ty và cổ đông Công ty, thì phải báo ngay cho Chủ tịch Hội đồng quản trị. Nếu các vấn đề đó không được Chủ tịch Hội đồng quản trị tiếp thu và xử lý kịp thời thì Ban kiểm soát có quyền bảo lưu ý kiến để triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị giải quyết, nếu vấn đề vẫn không được Hội đồng quản trị giải quyết thì Ban kiểm soát có quyền tiếp tục bảo lưu ý kiến để báo cáo với Đại hội đồng cổ đông trong kỳ họp gần nhất hoặc trong trường hợp cần thiết có thể triệu tập cuộc họp Đại hội cổ đông bất thường để giải quyết vấn đề nêu trên.
  • Các vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị hoặc các vấn đề Hội đồng quản trị phải trình Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị sẽ quyết định trước khi có ý kiến của Ban kiểm soát. Quyết định của Hội đồng quản trị không phụ thuộc vào ý kiến của Ban kiểm soát, trong trường hợp ý kiến không thống nhất, ý kiến của Ban kiểm soát sẽ được bảo lưu và giải quyết theo qui định tại Điều này.

32.3   Cuộc họp giữa Hội đồng quản trị với Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc:

–    Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc cùng trao đổi công việc với nhau thông qua cuộc họp ít nhất mỗi sáu tháng một lần.

–    Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc cùng trao đổi công việc với nhau thông qua cuộc họp ít nhất mỗi tháng một lần. Theo kế hoạch hoạt động hàng năm, quý của Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị chuyên trách họp với Tổng Giám đốc ít nhất mỗi tháng một lần.

–    Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc được quyền triệu tập cuộc họp bất thường của Hội đồng quản trị theo các qui định tại Điều 43, Điều lệ Công ty để trao đổi các vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị.

–    Hội đồng quản trị qui định cụ thể trong Quy định Tổ chức và Hoạt động của Hội đồng quản trị trình tự, thủ tục triệu tập cuộc họp, cách thức tiến hành cuộc họp và thông báo kết quả cuộc họp giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc.

32.4. Thông báo nghị quyết/quyết định của Hội đồng quản trị

–    Mọi nghị quyết/quyết định của Hội đồng quản trị, các báo cáo kết quả giám sát Tổng Giám đốc và Ban điều hành, các báo cáo đánh giá hoạt động kinh doanh và quản lý của Công ty của Hội đồng quản trị phải được gửi đến Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc chậm nhất là 03 ngày kể từ ngày được thông qua.

–    Mọi báo cáo, kết luận và kiến nghị của Hội đồng quản trị gửi Đại hội đồng cổ đông, ngoài các báo cáo đã qui định tại Điều lệ Công ty, phải được gửi cho Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc chậm nhất là 07 ngày trước ngày gửi Đại hội đồng cổ đông.

Điều 33.        Cung cấp thông tin theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên

33.1.  Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên được quyền yêu cầu Tổng Giám đốc, thành viên Ban điều hành và những người quản lý các đơn vị trong Công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của các đơn vị trong Công ty theo các qui định tại Điều lệ Công ty.

33.2.  Khi có nhu cầu về thông tin, tài liệu liên quan đến hoạt động của Công ty, ngoài các thông tin, tài liệu đã được Công ty công khai, hoặc đã được gửi trong các cuộc họp hoặc được gửi theo định kỳ, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên phải gửi phiếu yêu cầu bằng thư điện tử hoặc văn bản đồng thời cho Chủ tịch Hội đồng quản trị, Trưởng Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc và người được yêu cầu ít nhất 05 ngày trước ngày dự kiến được cung cấp. Phiếu yêu cầu phải nêu rõ danh mục và dạng lưu trữ thông tin, tài liệu, thời gian cung cấp, địa chỉ tiếp nhận và mục đích sử dụng thông tin, tài liệu được yêu cầu.

33.3.  Chủ tịch Hội đồng quản trị và Trưởng Ban kiểm soát được quyền trao đổi với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên có nhu cầu về nội dung phiếu yêu cầu và cách thức bảo mật thông tin, tài liệu được yêu cầu.

33.4.  Người được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo phiếu yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên đồng thời yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên trực tiếp kiểm tra, ký và gửi lại phiếu giao nhận thông tin đã có chữ ký của người được yêu cầu; kể cả trường hợp thông tin, tài liệu được gửi bằng thư đảm bảo đến địa chỉ đã ghi trong phiếu yêu cầu.

33.5.  Ngay sau khi hoàn thành việc cung cấp thông tin, người được yêu cầu phải thông báo cho Chủ tịch Hội đồng quản trị, Trưởng Ban kiểm soát, và Tổng Giám đốc về danh mục, trích yếu nội dung, hình thức lưu trữ của thông tin, tài liệu đã cung cấp, thời gian và địa điểm cung cấp và bản sao phiếu nhận giao nhận thông tin trong vòng 24 giờ kể từ khi nhận được phiếu này từ thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên.

33.6.  Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên phải tuân thủ các qui định về bảo mật thông tin của Công ty khi đến các địa điểm làm việc của Công ty, tiếp xúc và trao đổi, làm việc với bộ máy giúp việc của Tổng Giám đốc, tham gia các cuộc họp của Tổng Giám đốc với bộ máy giúp việc, và tiếp nhận các thông tin, tài liệu được cung cấp.

Điều 34.        Quy định về đánh giá hàng năm đối với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, thành viên Ban điều hành

34.1.    Đánh giá hoạt động:

  1. Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng các nội dung, tiêu chuẩn, phương pháp đánh giá hoạt động cho tất cả các đối tượng là thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và thành viên Ban điều hành.
  2. Căn cứ Kế hoạch Kinh doanh hàng năm của Công ty, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban điều hành sẽ quyết định, trong cuộc họp đầu tiên của năm tài chính, các nội dung đánh giá, tiêu chuẩn đánh giá và phương pháp đánh giá hiệu quả hoạt động của các chức danh thuộc thẩm quyền quyết định trong năm tài chính đó.
  3. Việc đánh giá hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, được thực hiện theo phương pháp chuyên gia, với mỗi thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên là một chuyên gia, và kết quả đánh giá cuối cùng là bình quân các kết quả đánh giá của các chuyên gia.
  4. Thủ tục, trình tự tổ chức cuộc họp đánh giá hiệu quả hoạt động và công bố kết quả đánh giá hiệu quả hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát được qui định cụ thể trong Quy định về Tổ chức và Hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
  5. Việc đánh giá hoạt động của thành viên Ban điều hành thực hiện theo các quy định quản lý nội bộ của Công ty.

34.2.    Khen thưởng và kỷ luật:

–    Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban điều hành áp dụng các hình thức khen thưởng bằng văn bản công khai, có hay không có kèm hiện kim, dựa vào hiệu quả hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, thành viên Ban điều hành. Ngân sách dành cho hoạt động khen thưởng thuộc ngân sách hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và/hoặc tiền thưởng kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thường niên.

–    Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban điều hành áp dụng các hình thức kỷ luật bằng văn bản công khai dựa vào hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, thành viên Ban điều hành, với hình thức kỷ luật cao nhất đối với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên là đề nghị Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm.

–    Các hình thức khen thưởng và kỷ luật, thủ tục, trình tự tổ chức cuộc họp khen thưởng và kỷ luật và công bố kết quả khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên được qui định cụ thể trong Quy định về Tổ chức và Hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.

Chương VI:                      NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN CÔNG TY

Điều 35.        Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi của các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và thành viên Ban điều hành

35.1.  Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, thành viên Ban điều hành phải công khai các lợi ích liên quan theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan và các qui định tại Điều lệ Công ty.

35.2.  Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, thành viên Ban điều hành và những người liên quan tới các thành viên này không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho Công ty vì mục đích cá nhân; không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.

35.3.  Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và thành viên Ban điều hành có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty do Công ty nắm quyền kiểm soát với chính thành viên đó hoặc với những người có liên quan tới thành viên đó theo quy định của pháp luật. Công ty phải thực hiện công bố thông tin về nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc nghị quyết Hội đồng quản trị thông qua các giao dịch nêu trên trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ trên trang thông tin điện tử của Công ty và báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch Chứng khoán TPHCM.

35.4.  Công ty không được cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, thành viên Ban điều hành và những người có liên quan tới các thành viên nêu trên, trừ khi Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.

35.5.  Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết đối với các giao dịch mà thành viên đó hoặc người có liên quan đến thành viên đó tham gia, bao gồm các giao dịch mà lợi ích vật chất hay phi vật chất của thành viên Hội đồng quản trị đó chưa được xác định. Các giao dịch nêu trên phải được công bố trong Báo cáo thường niên của Công ty.

35.6.  Các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, thành viên Ban điều hành và những người có liên quan tới các thành viên nêu trên không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của Công ty hoặc tiết lộ cho người khác hay để thực hiện các giao dịch có liên quan.

Điều 36.        Công khai danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan

36.1.  Công ty công khai người có liên quan và lợi ích có liên quan theo các qui định tại Điều 57, Điều lệ Công ty.

36.2.  Khi có nhu cầu xem xét, trích lục và sao một phần hoặc toàn bộ nội dung kê khai, cổ đông, đại diện theo ủy quyền của cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, thành viên Ban điều hành phải gửi phiếu yêu cầu bằng văn bản đồng thời cho Chủ tịch Hội đồng quản trị, Trưởng Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc ít nhất 03 ngày trước ngày dự kiến thực hiện. Phiếu yêu cầu phải nêu rõ các thông tin về người có yêu cầu, nội dung kê khai và giai đoạn kê khai cần xem xét, trích lục, sao chép.

36.3.  Người có yêu cầu được Hội đồng quản trị bố trí và thông báo, bằng cách thức nhanh nhất, về thời gian phù hợp trong giờ làm việc của Công ty và tại trụ sở chính của Công ty để thực hiện xem xét, trích lục, sao chép các nội dung kê khai đã được nêu trong phiếu yêu cầu. Trường hợp sao chép, người có yêu cầu phải ký tắt lên tất cả các trang của bản sao chép nội dung kê khai và Hội đồng quản trị giữ lại 01 bản của bản sao chép nội dung kê khai đã có chữ ký tắt của người có yêu cầu.

36.4.  Người có yêu cầu xem xét, trích lục, sao chép các nội dung kê khai qui định tại Điều này phải tuân thủ các qui định về bảo mật thông tin của Công ty có liên quan.

36.5.  Ý kiến của người có yêu cầu, nếu có, về các nội dung kê khai phải được Hội đồng quản trị thông báo cho Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc trong thời gian sớm nhất có thể.

Điều 37.        Giao dịch với người có liên quan

37.1.  Hợp đồng, giao dịch với người có liên quan phải được thực hiện theo các qui định tại khoản 9 và 10, Điều 57, Điều lệ Công ty. Khi tiến hành giao dịch với người có liên quan, Công ty phải ký kết hợp đồng bằng văn bản theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện. Nội dung hợp đồng phải rõ ràng, cụ thể và công bố thông tin cho cổ đông khi có yêu cầu.

37.2.  Công ty áp dụng các biện pháp cần thiết để ngăn ngừa những người có liên quan can thiệp vào hoạt động của Công ty và gây tổn hại cho lợi ích của Công ty thông qua việc kiểm soát các kênh mua bán hàng hóa của Công ty hay lũng đoạn giá cả.

37.3.  Công ty áp dụng các biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đông và những người có liên quan tiến hành các giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản hoặc các nguồn lực khác của Công ty. Công ty không được cung cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho các cổ đông và những người có liên quan.

Điều 38.        Đảm bảo quyền hợp pháp của các bên có quyền lợi liên quan đến Công ty

38.1.  Công ty phải tôn trọng quyền lợi hợp pháp của những người có quyền lợi liên quan đến Công ty bao gồm ngân hàng, chủ nợ, người lao động, người tiêu dùng, nhà cung cấp, cộng đồng và những người khác có quyền lợi liên quan đến Công ty.

38.2.  Công ty cần hợp tác tích cực với những người có quyền lợi liên quan đến Công ty thông qua việc:

  1. Cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết cho ngân hàng và chủ nợ để giúp họ đánh giá về tình hình hoạt động và tài chính của Công ty và đưa ra quyết định;
  2. Khuyến khích họ đưa ra ý kiến về tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính và các quyết định quan trọng liên quan tới lợi ích của họ thông qua liên hệ trực tiếp với Hội đồng quản trị, Ban điều hành và Ban kiểm soát.

38.3.  Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, và Ban điều hành của Công ty luôn tôn trọng và đảm bảo các quyền, lợi ích theo pháp luật của người lao động trong Công ty; luôn cân nhắc, xem xét lợi ích của người lao động trong các quyết định của mình. Trong trường hợp cần thiết, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc Tổng Giám đốc có thể tham khảo ý kiến của người lao động hay tổ chức đại diện của người lao động trước khi đưa ra các quyết định của mình

38.4.  Công ty phải tuân thủ các quy định về lao động, môi trường, hoạt động có trách nhiệm với cộng đồng và xã hội.

Chương VII:                   CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ MINH BẠCH

Điều 39.        Công bố thông tin thường xuyên

39.1.  Công ty có nghĩa vụ công bố đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin định kỳ và bất thường về tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài chính và tình hình quản trị Công ty cho cổ đông và công chúng. Thông tin và cách thức công bố thông tin được thực hiện theo các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty. Ngoài ra, Công ty phải công bố kịp thời và đầy đủ các thông tin khác nếu các thông tin đó có khả năng ảnh hưởng đến giá chứng khoán và ảnh hưởng đến quyết định của cổ đông và nhà đầu tư.

39.2.  Việc công bố thông tin được thực hiện theo những phương thức nhằm đảm bảo cổ đông và công chúng đầu tư có thể tiếp cận một cách công bằng và đồng thời. Ngôn từ trong công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu và tránh gây hiểu lầm cho cổ đông và công chúng.

Điều 40.        Công bố thông tin về quản trị công ty

40.1.  Công ty phải công bố thông tin về tình hình quản trị công ty tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và trong Báo cáo thường niên của Công ty theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

40.2.  Công ty có nghĩa vụ báo cáo định kỳ sáu (06) tháng và công bố thông tin về tình hình quản trị Công ty theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 41.        Trách nhiệm về báo cáo và công bố thông tin của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, thành viên Ban điều hành

41.1.  Ngoài các trách nhiệm theo quy định tại Điều 23 của Quy chế này, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, thành viên Ban điều hành có trách nhiệm báo cáo và công bố thông tin về giao dịch trong các trường hợp sau:

  1. Các giao dịch giữa Công ty với công ty mà các thành viên nêu trên là thành viên sáng lập hoặc là thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc trong thời gian ba (03) năm trước.
  2. Các giao dịch giữa Công ty với công ty trong đó người liên quan của các thành viên nêu trên là thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc hoặc cổ đông lớn.
  3. Các giao dịch có thể mang lại lợi ích vật chất hoặc phi vật chất đối với các thành viên nêu trên.

Chương VIII:                ĐÀO TẠO VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

Điều 42.        Đào tạo về quản trị công ty

42.1.  Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, và thành viên Ban điều hành cần tham gia các khóa đào tạo cơ bản về quản trị công ty tại các cơ sở đào tạo được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước công nhận.

Chương IX:                      BỔ SUNG, SỬA ĐỔI QUY CHẾ VÀ NGÀY HIỆU LỰC

Điều 43.        Bổ sung và sửa đổi Quy chế

43.1. Việc bổ sung, sửa đổi Quy chế này phải được Hội đồng quản trị xem xét quyết định.

43.2. Trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến quản trị công ty nhưng chưa được đề cập trong Quy chế này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật hay Điều lệ Công ty khác với những qui định trong Quy chế này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng.

Điều 44.        Ngày hiệu lực

44.1. Quy chế này gồm 09 chương 44 điều được Hội đồng quản trị Công ty nhất trí thông qua ngày … tháng 04 năm 2016, thay thế Quy chế quản trị ban hành ngày 23 tháng 07 năm 2013.

44.2. Quy chế này là duy nhất và chính thức của Công ty.

                                                                                                                                       HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

                                                                                                                                                  CHỦ TỊCH

     

 

 

 

 

 

      

 

 

Tải Bộ đề Ôn thi Đại lý thuế 2018

On thi dai ly thue bo de

Bí mật của kỳ thi chứng chỉ hành nghề Đại lý thuế.

Hãy check email của bạn để tải về nhé! Powered by ConvertKit

Bình Luận

Bài viết liên quan