12/09/2023 Chưa phân loại

IFRS 3 – Hợp nhất kinh doanh

Nội dung chính

IFRS 3 hướng dẫn việc kế toán khi bên mua nắm quyền kiểm soát đối với một hoạt động kinh doanh (thông qua mua bán hoặc sáp nhập). Chuẩn mực IFRS 3 – Hợp nhất kinh doanh quy định các yêu cầu cụ thể đối với các giao dịch này, và việc áp dụng chuẩn mực trong thực tế có những thách thức.

Mục đích

1 Mục đích của IFRS 3 này là nhằm tăng cường tính phù hợp, tính tin cậy và tính có thể so sánh của thông tin một đơn vị trình bày trên báo cáo tài chính của mình về giao dịch hợp nhất kinh doanh và ảnh hưởng của giao dịch hợp nhất kinh doanh này. Để đạt được mục đích đó, IFRS này thiết lập các nguyên tắc và yêu cầu cho bên mua trong việc:

(a) ghi nhận và xác định giá trị trong báo cáo tài chính những tài sản được mua, những khoản nợ phải trả nhận về có thể xác định được và lợi ích của cổ đông không kiểm soát tại bên bị mua;

(b) ghi nhận và xác định giá trị lợi thế thương mại mua từ hợp nhất kinh doanh hoặc lãi từ mua rẻ; và

(c) xác định thông tin cần công bố để người sử dụng báo cáo tài chính có thể đánh giá bản chất và những tác động tài chính của giao dịch hợp nhất kinh doanh.

Phạm vi

2 IFRS 3 này áp dụng cho giao dịch hoặc sự kiện thỏa mãn định nghĩa hợp nhất kinh doanh. IFRS này không áp dụng cho:

(a) Kế toán cho việc thành lập một thỏa thuận chung trên báo cáo tài chính của thỏa thuận chung

(b) Việc mua một tài sản hoặc một nhóm tài sản không tạo thành một hoạt động kinh doanh. Trong những trường hợp như vậy, bên mua phải xác định và ghi nhận những tài sản có thể xác định được được mua (bao gồm những tài sản thỏa mãn định nghĩa và tiêu chí ghi nhận tài sản vô hình theo IAS 38 Tài sản vô hình) và nợ phải trả nhận về. Giá mua của nhóm tài sản đó được phân bổ cho từng tài sản và nợ phải trả có thể xác định được dựa trên giá trị hợp lý tương đối tại ngày mua. Một giao dịch hoặc sự kiện như vậy không tạo ra lợi thế thương mại.

2A Các yêu cầu của IFRS này không áp dụng cho khoản đầu tư vào công ty con được đơn vị quản lý quỹ đầu tư mua, theo định nghĩa trong IFRS 10 Báo cáo tài chính hợp nhất, theo yêu cầu phải được đo lường theo giá trị hợp lý thông qua lãi hoặc lỗ.

Các vấn đề cần lưu ý khi chuyển đổi

Nội dung	IFRS	VAS
IFRS 3 với VAS 11 – Hợp nhất kinh doanh
Phương pháp kế toán	Phương pháp mua lại được sử dụng cho tất cả các hợp nhất kinh doanh. Các bước trong việc áp dụng phương pháp mua lại: Xác định ‘bên mua’ Xác định ‘ngày mua’ Ghi nhận và đo lường các tài sản có thể nhận dạng được, các khoản nợ phải trả và bất kỳ lợi ích không kiểm soát nào (NCI, trước đây gọi là lợi ích thiểu số) của bên bị mua. Ghi nhận và đo lường lợi thế thương mại hoặc lãi từ việc mua với giá tốt.	Mọi trường hợp hợp nhất kinh doanh đều phải được kế toán theo phương pháp mua. Áp dụng phương pháp mua gồm các bước sau: Xác định bên mua Xác định giá phí hợp nhất kinh doanh, và Tại ngày mua, bên mua phải phân bổ giá phí hợp nhất kinh doanh cho tài sản được mua, nợ phải trả cũng như những khoản nợ tiềm tàng phải gánh chịu.
Ghi nhận và xác định lợi thế thương mại	Lợi thế thương mại được đo bằng chênh lệch giữa: Tổng cộng của (i) giá trị mua (nói chung là theo giá trị hợp lý), (ii) giá trị của bất kỳ lợi ích không kiểm soát (NCI) và (iii) kết quả đạt được trong hợp nhất kinh doanh trong các giai đoạn, giá trị hợp lý tại ngày mua lại của lợi ích vốn chủ sở hữu trước đây của bên mua trong bên bị mua, và Giá trị ròng tại ngày mua lại giữa các tài sản và các khoản nợ phải trả (được đo lường theo IFRS 3)	Lợi thế thương mại được xác định ban đầu theo giá gốc, là phần chênh lệch của giá phí hợp nhất so với phần sở hữu của bên mua trong giá trị hợp lý thuần của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được và các khoản nợ tiềm tàng đã ghi nhận theo quy định.
Đo lường lợi ích không kiểm soát (NCI)	IFRS 3 cho phép lựa chọn chính sách kế toán, có sẵn trên cơ sở giao dịch theo cơ sở giao dịch, để đo lường lợi ích không kiểm soát (NCI): Giá trị hợp lý (đôi khi được gọi là phương pháp lợi thế thương mại đầy đủ), hoặc Tỷ lệ tài sản ròng tương ứng của NCI trong bên bị mua.	Thuật ngữ sử dụng: Cổ đông thiểu số. Đo lường cho ghi nhận ban đầu: theo tỷ lệ sở hữu của cổ đông thiểu số trong giá trị hợp lý của tài sản thuần của bên bị mua.
Phân bổ giá trị của lợi thế thương mại	IFRS 3 không cho phép phân bổ lợi thế thương mại. Thay vào đó, lợi thế thương mại phải được xem xét sự suy giảm giá trị của lợi thế thương mại tối thiểu một năm một lần theo quy định của IAS 36 – Tổn thất tài sản.	Lợi thế thương mại có thể được ghi nhận vào chi phí toàn bộ hoặc phân bổ dần nhưng không quá 10 năm
Hợp nhất kinh doanh qua nhiều giai đoạn	Lợi thế thương mại được xác định tại ngày có quyền kiểm soát, bao gồm tất cả các khoản được mua trước đây. Đánh giá lại giá trị của các khoản đầu tư trước đây theo giá trị hợp lý tại ngày có quyền kiểm soát.	Lợi thế thương mại được xác định theo từng giao dịch. Không đánh giá lại giá trị của khoản đầu tư trước đây.
Xác định thành phần của giao dịch hợp nhất kinh doanh	Giữa bên mua và bên bị mua có thể đã tồn tại quan hệ hoặc thỏa thuận khác trước khi bắt đầu đàm phán giao dịch hợp nhất kinh doanh hoặc trong quá trình đàm phán giao dịch hợp nhất kinh doanh, hai bên có thể ký một thỏa thuận riêng biệt khác. Trong cả hai trường hợp, bên mua phải xác định tất cả các giá trị không thuộc phạm vi trao đổi giữa bên mua và bên bị mua (hay các chủ sở hữu cũ) trong hợp nhất kinh doanh, tức là những giá trị không được bên mua dùng để đổi lấy quyền kiểm soát bên bị mua. Khi áp dụng phương pháp mua, bên mua chỉ được ghi nhận phần giá mua được chuyển giao cho bên bị mua và những tài sản được mua và nợ phải trả nhận về để đổi lấy quyền kiểm soát bên bị mua. Các giao dịch riêng biệt phải được kế toán theo yêu cầu của các IFRS phù hợp khác.	Không đề cập
Chi phí mua liên quan	Chi phí mua liên quan là những chi phí bên mua phát sinh để tiến hành hợp nhất kinh doanh. Các chi phí đó bao gồm phí môi giới, tư vấn, pháp lý, kế toán, định giá và các phí dịch vụ chuyên môn hoặc tư vấn khác; chi phí quản lý chung bao gồm chi phí duy trì bộ phận hợp nhất kinh doanh nội bộ và chi phí đăng ký và phát hành chứng khoán nợ và chứng khoán vốn. Bên mua phải kế toán các chi phí mua liên quan là chi phí trong kỳ khi các chi phí này phát sinh và các dịch vụ được cung cấp, trừ một ngoại lệ. Chi phí phát hành chứng khoán nợ hoặc chứng khoán vốn phải được ghi nhận theo yêu cầu tại IAS 32 và IFRS 9.	VAS 11 cho phép ghi nhận các chi phí trực tiếp liên quan đến việc mua doanh nghiệp vào giá phí hợp nhất kinh doanh.
Giai đoạn xác định giá trị/ Các khoản nợ tiềm tàng của bên bị mua	IFRS 3 quy định về giai đoạn xác định giá trị: Nếu đến cuối kỳ kế toán diễn ra hợp nhất kinh doanh mà kế toán ban đầu cho giao dịch hợp nhất kinh doanh vẫn chưa hoàn thành, bên mua phải trình bày trong báo cáo tài chính những khoản mục chưa hoàn thành xử lý kế toán đó theo giá trị tạm thời. Trong giai đoạn xác định giá trị, bên mua phải điều chỉnh hồi tố những giá trị tạm thời đã ghi nhận tại ngày mua để phản ánh thông tin mới về các sự kiện và tình huống đã tồn tại tại ngày mua mà nếu được biết khi đó, đã có thể ảnh hưởng đến giá trị của các tài sản và nợ phải trả được xác định giá trị tại ngày mua. Trong giai đoạn xác định giá trị, bên mua cũng phải ghi nhận bổ sung các tài sản hoặc nợ phải trả dựa trên thông tin mới về các sự kiện và tình huống đã tồn tại tại ngày mua mà nếu được biết khi đó, đã dẫn đến yêu cầu phải ghi nhận các tài sản hoặc nợ phải trả này tại ngày mua. Giai đoạn xác định giá trị kết thúc ngay khi bên mua thu thập được thông tin cần thiết về các sự kiện và tình huống đã tồn tại tại ngày mua hoặc nhận thấy không thể thu thập thêm thông tin. Tuy nhiên, giai đoạn này không được vượt quá một năm kể từ ngày mua. Khi giai đoạn xác định giá trị kết thúc, bên mua chỉ được điều chỉnh kế toán cho giao dịch hợp nhất kinh doanh với mục đích sửa chữa sai sót theo yêu cầu tại IAS 8 Chính sách kế toán, thay đổi ước tính kế toán và sai sót.	VAS 11 chỉ có quy định về các khoản nợ tiềm tàng của bên bị mua như sau: Bên mua ghi nhận khoản nợ tiềm tàng của bên bị mua một cách riêng biệt như một phần của chi phí hợp nhất kinh doanh chỉ khi giá trị hợp lý của khoản nợ tiềm tàng được xác định đáng tin cậy. Nếu giá trị hợp lý của khoản nợ tiềm tàng không được xác định đáng tin cậy thì: a) Sẽ ảnh hưởng đến giá trị được ghi nhận là lợi thế thương mại hoặc được ghi nhận vào Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh theo quy định tại đoạn 55 – VAS 11; và b) Bên mua sẽ trình bày thông tin về khoản nợ tiềm tàng theo quy định của Chuẩn mực kế toán số 18 “Các khoản dự phòng, tài sản và nợ tiềm tàng”.